广东中塑新材料股份有限公司（以下简称“中塑股份”）改性工程塑料的研发、生产和销售。公司主要产品应用于消费电子、储能、汽车、家居家电等行业，终端产品包括手机、智能穿戴设备、平板电脑及笔记本电脑、蓝牙音箱、储能电源、新能源汽车及家电等各类产品。截至本招股说明书签署日，公司的实际控制人为朱怀才、邓莲芳，合计控制公司73.2551%的股份。

    国信证券马徐周、宿昳梵，及容诚会所胡乃鹏、潘怡君、姜祺。

贸易商与生产商的“重叠”

中塑股份实控人朱怀才妹夫无产能却抢占同一客商，商业实质看分析

    在拟上市企业的实质独立性审查中，中塑股份与关联方之间是否存在同业竞争、客户及供应商重叠，历来是判定其是否具备独立面向市场能力以及是否存在利益输送的核心区域。中塑股份在关于其关联方广东中瀚新材料有限公司（以下简称“广东中瀚”）的业务独立性及资金往来披露上，披露是否完整？

    根据申报材料的明确披露，广东中瀚的历史沿革追溯至2009年，目前由中塑股份实际控制人朱怀才之妹夫王俊杰全资持有并控制 。在商业模式的界定上，中塑股份及国信证券马徐周、宿昳梵将广东中瀚定义为单纯的热塑性弹性体及改性塑料贸易类公司，无实质性生产环节 。然而，首轮问询反馈回复，中塑股份与广东中瀚在报告期内存在多家高度重叠的客户与供应商 。

    基于上述基础事实，中塑股份所构建的业务独立性解释在商业逻辑的交叉检验下是否合理？中塑股份辩称，虽然双方均向重叠客户销售改性PC/ABS等改性塑料产品，但中塑股份认为双方对同一重叠客户销售的产品“存在较大差异”，并以销售单价的不同作为核心抗辩理由 。从高分子材料改性行业的商业实质出发，改性工程塑料属于高度定制化的非标材料 。当一家缺乏生产能力的贸易商（广东中瀚）与一家具备完整产能的生产商（中塑股份），在同一时间维度内，面向同一批精密结构件制造企业，供应基础化学属性完全一致的改性PC/ABS材料时，所谓的“单价差异”和“配方差异”在物理形态与应用终端易发生人为混同。

    更为疑惑的是，国信证券马徐周、宿昳梵，及容诚会所胡乃鹏、潘怡君、姜祺在关联交易核查上程序是否完整？针对此种具有关联方重叠业务，国信证券马徐周、宿昳梵与容诚会所胡乃鹏、潘怡君、姜祺的核查程序，仅仅停留在获取收入成本明细表、统计重叠名单、与中塑股份销售人员进行口头访谈、由实际控制人填写纸质调查表，以及获取广东中瀚工商档案及一份单方面的“独立性说明”等表层程序 。

    依据《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》的明确规定，注册会计师应当对关联方交易的商业理由、定价机制及其公允性执行深度的实质性穿透程序。中介机构在此环节是否实施以下关键的底层穿透验证： 

    首先，是否对广东中瀚的最终终端销售流向与物流单据进行穿透核查，是否从物理层面证实广东中瀚的销售货物是否源自中塑股份？

    其次，是否获取并核查广东中瀚完整的银行资金流水。在识别体外资金循环或代垫成本费用的审计实务中，审查关联方的全量资金流水是排查实际控制人朱怀才及其关系密切的家庭成员是否存在利益输送必要有效手段。 

    最后，仅凭关联方王俊杰出具的一纸“出资来源均为自有资金”的说明，即轻率认定两家公司的历史沿革完全独立 ，缺乏对底层初始资金划转凭证的交叉比对，未能实质性排除朱怀才在广东中瀚存在隐名代持或交叉输送利益的可能。

    综上推演，中塑股份与广东中瀚之间的业务隔离墙在审计逻辑下是否合理？保荐机构与申报会计师是否依赖中塑股份管理层的单方面声明及表层访谈，从而得出“不存在共用销售或采购渠道及利益输送”的结论？这种行为是否缺乏坚实可靠的审计证据支撑，是否涉嫌在重大关联方及关联交易审查上敷衍履职？是否掩盖了潜在的非公允关联交易与体外资金循环的因素？

余姚科的成立 2 年即贡献中塑股份 9.99% 营收，次年暴跌 86.74% 后彻底消失

    在资本市场IPO的财务欺诈案例中，报告期内突击增长的大客户，尤其是缺乏实体制造能力的新设贸易型客户，向来是虚构交易、粉饰报表的高危温床。

    中塑股份对2023年突然跃升为前五大核心客户的“余姚市科的新材料有限公司”（以下简称“余姚科的”）的业务披露，或存在一定差异。

    根据首轮及第二轮问询回复的详细披露，余姚科的成立于2021年5月20日，其主营业务被描述为改性PET材料的单纯销售 。在成立仅两年后的2023年，该客户突然向中塑股份集中采购改性PET等高性能工程材料，单年销售金额高达5,364.37万元，占中塑股份2023年全年营业收入的比例逼近10%的（9.99%）。令人费解的是，在完成了2023年的集中采购“冲量”后，针对该客户的相关销售在2024年之后又出现了大幅下滑 。

    在第二轮问询回复中，关于余姚科的支付货款的具体方式，保荐机构明确承认：余姚科的支付给中塑股份的货款中，有高达40%以上是余姚科的直接客户出票，或背书给余姚科的之后，再由余姚科的背书转让给中塑股份用于结算货款 。

    上述现象经交叉检验后，或呈现出虚增收入或配合资金走账的特征模型： 

    第一，客户成立时间较短、突击贡献巨额收入是否缺乏持续性？余姚科的在成立较短时间内，即在2023年这一IPO申报的关键基准年度，为中塑股份凭空贡献超5000万元营收。这种非线性的爆发式增长在传统的化工材料贸易中是否反常？中塑股份试图将其解释为“由于海外市场对厨电（如空气炸锅）需求增加” 。然而，这一解释是否回答商业合理性？为何庞大的海外终端需求仅在2023年集中爆发？又为何这种高端改性PET材料的采购份额，会被一家新成立且毫无历史业绩沉淀的贸易商所垄断？

    第二，第三方票据背书的票据流转。40%以上的货款通过错综复杂的票据背书支付 ，在这种操作模式下，《企业会计准则第14号——收入》中关于“客户取得商品控制权”的核心确认条件是否真正满足？货物是否在物理形态上真实发生了不可逆的转移？下游终端市场是否真实消化了这5000多万元的改性PET？

    第三，国信证券马徐周、宿昳梵以及容诚会所胡乃鹏、潘怡君、姜祺在收入真实性验证上的实质性核查程序是否勤勉尽责。目前核查方式在检查纸质的《产品购销合同》、查阅签收单、以及函证程序。依据《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》及《保荐人尽职调查工作准则》，对于存在明显异常特征的突增客户，必须实施穿透式的延伸核查程序。

    国信证券马徐周、宿昳梵，以及容诚会所胡乃鹏、潘怡君、姜祺是否履行以下核心职责：

    1、是否穿透核查余姚科的最终下游客户（终端家电制造商）的真实签收单据、入库记录及库存，以印证货物的最终真实去向？

    2、是否对余姚科的的实际控制人背景、初始注册资金来源、经营场所及实际仓储能力进行深度的现场调查，是否从实质上排除其与中塑股份实际控制人朱怀才是否存在其他安排？

    3、针对异常的背书票据，是否对底层贸易背景的真实性实施严格审查，是否遵循《中华人民共和国票据法》第十条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的硬性法律规定？

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