南通联亚药业股份有限公司（以下简称“联亚药业”）是一家研发驱动型的高新技术企业，主要从事复杂药物制剂的研发、生产和销售，目前产品主要包括以不同类型的缓控释制剂以及低剂量药物制剂为代表的两大类高端仿制药；同时公司也凭借领先的药物设计能力和制剂工艺技术为制药企业和研发机构提供研发及其他服务。

    联亚药业实控人张国华、PINNAMARAJUPRASADRAJU及张书强通过控制联亚开曼及五家境内员工持股平台合计控制公司 29.4999%的股份。

    联亚药业中介机构为中金公司（刘欢，吴越），毕马威华振会所（周徐春，黄晓冬）， 君合律所（王毅，邓琳，蒋雨达）。

    笔者在查看联亚药业向国内市场拓展的销售费用明细时，其向境内推广服务商支付的“商务管理服务费”展现出差异的计价模式与费用结构。联亚药业及【中金公司刘欢、吴越】试图通过生造特定的服务概念，或回避核心合规风险，以掩盖可能存其他问题，而【中金公司刘欢、吴越】的反商业贿赂核查程序是否合规？

    第二轮及首轮问询回复显示，联亚药业声称其在国内市场不需要进行传统的学术推广（如组织学术会议、讲座），而是聘请了24家推广服务商专门提供所谓的“商务管理服务” 。其定义的工作内容为：“负责区域内配送公司涉及药品流通与采购结算等相关的客户服务支持工作，协助对账、催收管理，以及跟踪整理相关库存数据、退换货数据” 。

    令人费解的是，这种纯粹行政性、后勤类的低门槛对账服务，其计费标准却并非按照常规的“工作时长”或“单据处理件数”结算，而是极其罕见地与“下游客户回款金额”直接强行绑定，且呈现出倒挂的畸高提成比例。

    回复文件明示了这种计费逻辑：“根据推广服务商覆盖的客户当月回款金额，以区间划分的形式对应确定商务费用支付标准……例如，月回款0.5万元及以下，商务管理服务费用为2,200元；月回款大于0.5万元但不超过1万元，服务费用为4,290元；月回款大于1万元但不超过1.5万元，服务费用为6,380元” 。通过简单的数学勾稽计算即可发现，如果某区域当月回款仅为0.5万元，推广服务商竟能抽走高达2,200元，占比高达惊人的44%；如果回款1万元，抽成4,290元，占比高达42.9%！

     这种计价逻辑是否合理？没有任何一家正常的制药企业会为了仅仅收集库存数据和协助对账，而向第三方让渡高达40%以上的销售回款。这种以“商务管理”为名、行“按回款比例提成”之实的支付机制，本质上是否为赤裸裸的销售佣金或过票返利？联亚药业是否将其包装为行政后勤服务，是典型的“表面解释遮掩本质”，意在规避国家及监管部门近年来对于医药企业销售费用中存在的商业贿赂与带金销售行为的严厉打击？

    进一步的数字交叉比对是否掩盖策略性失效？回复文件列举了宣泰医药、苑东生物等同行业可比公司的市场推广营销费用占制剂收入的比例均值，约为21.47%至27.29%。联亚药业则标榜自身该比例极低，仅为1.62%至2.37% 。【中金公司刘欢、吴越】将此归结为“境内产品主要进集采，不需要学术推广” 。但是，通过细分数据剖析作者得出一个真相：【2024年度，联亚药业非集采渠道的“盐酸二甲双胍缓释片”，其境内非集采收入为3,450.16万元，而对应的推广费用竟然高达1,810.07万元！这一单一非集采产品的推广费率达到了极其畸形的52.46% 。】面对这一占去一半以上收入的隐性巨额佣金，【中金公司刘欢、吴越】非但没有在风险揭示中予以单独的警示，反而通过将集采收入的巨大基数（其推广费率仅为0.52% ）与非集采收入进行混合平均，得出一个2.37%的极低低比例，是否刻意掩盖非集采产品可能存在的巨大合规黑洞？

    在尽责审查环节，【中金公司刘欢、吴越】面对这高达52.46%的隐性佣金比例，其执行的核查程序是否有效？回复文件声称，保荐机构执行了“实地走访24家推广服务商”、“获取反商业贿赂承诺函”、“通过企查查等工商系统比对股权结构排查关联关系”等程序 。此类常规的表面核查动作对于防范医药领域的深层资金体外循环与商业贿赂是否有无防范效力？

    通过审查披露的推广服务商名单即可发现，大量服务商系近年来新成立的轻资产壳公司，甚至是临近合作前刚刚突击成立的实体。例如，“长沙市谊春秋华医药科技有限公司”成立于2024年9月，紧接着在2024年10月便开始为联亚药业提供湖南省的“商务管理服务” ；合肥古津科技有限公司、广东顺鸿信息咨询有限公司、济南誉众医药科技有限公司等均成立于2019年且经营范围繁杂 。

    针对这类典型的医药“过票”及资金通道特征的壳公司，真实的资金穿透审计必须提出明确要求：强制调取这24家推广服务商的底层银行流水，查明其从联亚药业收取的数千万推广费用（如2024年合计2,038.96万元 ）在扣除微薄的税费后，最终资金流向了哪里？是否通过大额现金提取、密集私户转账、虚假会议费发票等形式，隐秘地流向了当地医院的处方权医生、药剂科主任或各级采购人员？这些服务商每月提交的《商务管理服务报告》是否是千篇一律的模板复制伪造【中金公司刘欢、吴越】在保荐底稿中是否完成的核查了关于“最终资金去向”实质性银行流水闭环证据，是否仅凭借一纸由服务商自行出具的《无关联关系承诺函》和表面上的工商登记无重合，就轻率得出“相关商务服务活动具备真实性与合规性”的结论 。这种论证程序是否合规？

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