近年来，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）经历了一系列显著的股权变更和资本运作，推动了业务规模的快速扩展。然而，在这一系列变革中，顶立科技也面临着一些不可忽视的挑战。

顶立科技保荐机构为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）保荐代表人贺磊,邹扬会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师徐西蕊,周忠华,蒯薏苡律师事务所湖南启元律师事务所签字律师邓争艳,熊林,张熙子

顶立科技股权代持、质押与激励定价问题下的

法律合规挑战及治理风险

顶立科技在股权代持、股份质押、激励机制定价以及特殊投资条款等方面的处理，是否反应出公司在追求成长的过程中存在潜在的法律和合规性风险。

股权代持引发的治理风险与透明度思考

——从2021年增资过程中的多项代持行为谈起

2021年，顶立科技在增资过程中，员工持股平台顶立汇能与顶立汇德被确认存在多项股份代持行为。其中，路继涛、蒋振宇等合伙人代持股份供周强持有，此外包括王伟、蔡金玲在内的其他代持关系也被确认。这些代持关系虽在2022年全部解除，但代持行为导致的股权结构不透明问题却不容忽视。

从法律合规角度来看，股权代持行为可能被视为规避《公司法》和《证券法》对股东身份和权益透明性要求的行为。这种安排不仅可能引发法律风险，还可能削弱投资者对公司治理水平的信任。此外，代持关系的存在使得公司的股权结构更加复杂，为管理层和外部投资者评估公司治理状况增加了不确定性。

股份质押对控制权稳定性的潜在威胁

——94.6万股质押背后的隐忧

2022年，顶立汇能和顶立汇德分别质押了94.6万股，占公司总股份的2.37%，用于部分合伙人申请银行贷款提供担保。尽管这部分股份质押未涉及控股股东和实际控制人，但如果质押股份被行权，顶立科技现有股东结构和控制权稳定性可能受到冲击。

对于资本市场而言，质押股份的存在容易引发市场对股东权益稳定性及公司控制权安全性的质疑。根据《证券法》的规定，公司应充分披露质押股份的详细信息，以减少投资者的不确定感。

实际控制人高额负债的风险

——戴煜2700万元借款及其对公司治理的影响

在2021年的一次资本运作中，顶立科技实际控制人戴煜因资金不足向楚江集团借款2700万元用于认购公司股份。根据披露，该借款为期五年，截至目前尚未归还本金及利息。这笔高额负债虽然未涉及任何抵质押安排，但从资本市场的视角来看，其隐含的控制权争议风险不容忽视。

如果戴煜未能按时偿还借款，楚江集团可能通过间接方式对顶立科技的控制权施加影响，进而引发公司治理结构的潜在冲突。此外，若借款被视为与股份交易相关联，则可能构成隐藏权益安排或规避监管行为，从而引发更大的合规性问题。

股权激励定价不透明引发的利益输送质疑

——价格差异背后的财务合规性考量

在2021年的增资过程中，顶立汇能认购新增股份的价格为11.62元/注册资本，显著低于其他外部投资者的27.99元/注册资本。这一激励价格的差异导致公司需确认股份支付费用3,112.18万元，并将费用分摊至未来多个会计年度。

此外，从财务合规的角度来看，股份支付费用的确认和分摊方式需严格遵循会计准则和法律规定。若激励定价机制缺乏透明性或费用分摊方式不规范，可能对公司的财务报表合规性和市场信任度产生不利影响。

特殊投资条款下的股东权益平等性探讨

——优先清算权与优先认购权带来的公平性问题

顶立科技与国家产业投资基金及其他投资者签署的增资协议中，明确赋予后者优先清算权、优先认购权等特殊投资条款。这些条款在某些情况下可能限制其他股东的权益。例如，如果公司未能按期上市或发生重大不利事件，投资者有权要求清算或强制回购股份。这种安排可能导致股东间权益不平等，引发普通股东的不满。

从法律层面来看，若未能对上述特殊条款进行充分披露或合法化处理，可能违反《证券法》和《公司治理指引》的相关规定，进而对公司的治理结构和市场形象造成负面影响。

顶立科技面临的财务管理挑战

流动资产扩张背后的流动性隐忧、资产减值或恶化、

盈利能力下降及现金流管理的严峻考验

基本面解码通读顶立科技招股书（申报稿），顶立科技近三年的财务报表后发现，尽管顶立科技实现了规模上的增长，但其财务健康状况却暴露出多方面的隐忧。具体表现为流动资产比率下降、资产减值损失增加、盈利能力减弱以及现金流管理效率降低等问题，这些问题不仅反映了顶立科技在财务管理上可能存在的不足。

流动资产扩张引发的流动性隐忧

——从应收账款和存货增长看赊销管理和客户回款压力

顶立科技的流动资产在2021年至2024年上半年期间发生显著变化，表面上的增长背后是否存在潜藏着流动性风险。具体而言，应收账款从2021年的1.17亿元攀升至2024年上半年的近2亿元，增幅接近70%。与此同时，周转速度明显放缓，这意味着公司在赊销管理和客户回款方面存在较大压力。

此外，存货规模从2021年的1.62亿元增加至2024年的2.25亿元，虽然绝对值增长显著，但存货的增长速度远高于销售收入的增速。这种不平衡可能导致库存积压风险，并进一步拉高存货跌价准备的计提压力。

资产减值或持续恶化

——存货跌价与应收账款坏账准备揭示的风险控制薄弱点

顶立科技在2023年录得资产减值损失1,256万元，同比2022年增长逾20%。这一损失主要来源于存货跌价准备和应收账款坏账准备。结合存货和应收账款的大幅增长来看，公司在资产管理和风险控制方面的薄弱点进一步显现。如果不能有效改善资产质量，这一问题可能会在未来进一步加剧，对公司盈利能力形成直接冲击。

盈利能力下降的警示信号

——营业规模扩大但利润空间受挤压

尽管顶立科技在2023年实现营业收入同比增长41%，但净利润却同比下降约30%。这一对比显示出公司在成本管控和费用管理上的不足。尤其是2024年上半年，公司营业利润率仅为22%，较2023年全年减少了6个百分点。这种趋势表明，尽管营业规模扩大，但其盈利能力却面临着严峻考验。

现金流管理的严峻挑战

——经营活动现金流量锐减与资本支出压力并存

顶立科技在2023年实现经营活动现金流量净额1.4亿元，但这一数据在2024年上半年锐减至1,836万元，显示出公司短期偿债能力大幅下降。更令人担忧的是，投资活动和筹资活动的现金流净额均为负值，这意味着公司不仅在日常经营中可能捉襟见肘，还可能面临资本支出和融资安排上的压力。

上述财务问题的交织效应对顶立科技的未来发展提出了严峻挑战。流动性不足、资产减值或恶化、盈利能力下降以及现金流紧张可能限制公司在研发、市场开拓以及长期战略规划上的能力。如果不能及时采取有效措施，这些问题或将演变为系统性风险，动摇投资者信心。
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